Самостоятельным видом некоммерческой организации является объединение юридических лиц. Создание таких объединений в форме ассоциаций или союзов предусмотрено нормами ст. 121 Гражданского кодекса, ст. 11 Закона о некоммерческих организациях и рядом иных федеральных законов.

Ассоциацией (союзом) признается основанное на началах членства объединение юридических лиц, созданное ими с целью координации деятельности, а также представления и защиты их интересов (п. п. 1 и 2 ст. 121 ГК; п. п. 1 и 2 ст. 11 Закона о некоммерческих организациях).

Следует отметить, что нормами п. 2 ст. 11 Федерального закона от 27 октября 1995 г. «О финансово-промышленных группах» допускается функционирование объединения юридических лиц (ассоциации или союза) в качестве центральной компании ФПГ, что противоречит его статусу как некоммерческой организации.

В отличие от неправосубъектных объединений холдингового типа, включающих материнские и дочерние компании, объединения различных юридических лиц, основанные на корпоративных (членских) началах, во-первых, являются самостоятельными юридическими лицами, а во-вторых, преследуют некоммерческие цели, создаваясь обычно для координации деятельности участников, представления и защиты их общих, в том числе имущественных, интересов. Они возникают исключительно на добровольной основе и не вправе осуществлять какие-либо управленческие функции в отношении своих участников, которые полностью сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц (п. 3 ст. 121 ГК; п. 3 ст. 11 Закона о некоммерческих организациях).

Ассоциации и союзы не вправе самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность, но могут создавать для этой цели хозяйственные общества или участвовать в них.

Учредителями объединения юридических лиц вправе быть коммерческие и некоммерческие организации, причем как порознь, так и совместно (п. 4 ст. 50 ГК), хотя практическая необходимость в координации своих действий или совместной защите общих интересов обычно возникает у юридических лиц, занимающихся сходной деятельностью. Закон не предусматривает минимально необходимого числа участников таких организаций, оставляя решение этого вопроса на усмотрение учредителей. Полностью сохраняя свою самостоятельность, юридическое лицо может одновременно являться членом нескольких объединений, даже однородных по характеру деятельности.

Учредительными документами объединения юридических лиц служат учредительный договор и устав (п. 1 ст. 122 ГК; п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). В договоре определяются цели создания объединения и условия членства в нем, в уставе — статус самого объединения. Поэтому при расхождении правил, содержащихся в этих документах, предпочтение должно быть отдано уставу как документу, непосредственно определяющему правовое положение объединения в отношениях с третьими лицами.

Помимо общих сведений, обязательных для включения в устав любого юридического лица, учредительные документы объединения должны содержать условия о целях и задачах его деятельности, в том числе определяющие характер и объем его специальной правоспособности и основной предмет деятельности, который должен быть указан в его наименовании, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, а также о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).

Имущество ассоциации или союза первоначально составляется из вступительных и членских взносов участников и их добровольных пожертвований и становится объектом права собственности самого объединения. Закон не устанавливает требований к минимальному размеру имущества такой некоммерческой организации или к взносу ее участника. Имущество объединения предназначено исключительно для достижения целей, определенных его учредительными документами. Объединение не вправе распределять между участниками доходы от своей деятельности, а должно использовать их только на нужды объединения.

Поскольку данная некоммерческая организация создается на корпоративных началах, то ее высшим (волеобразующим) органом является общее собрание участников (их представителей), компетенцию и порядок работы которого в соответствии с законом должен определять устав объединения (п. п. 1 — 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). Исполнительные (волеизъявляющие) органы ассоциации (союза) образуются высшим органом объединения из числа физических лиц — органов (должностных лиц) или представителей участников.

Ассоциация (союз) реорганизуется, ликвидируется и объявляется банкротом по общим правилам, установленным для юридических лиц. На основании единогласного решения всех участников объединение может быть преобразовано в фонд или в автономную некоммерческую организацию, а в случае возложения на него учредителями обязанности по осуществлению предпринимательской деятельности оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество. В связи с наличием субсидиарной ответственности членов объединения по его долгам оно не может быть признано банкротом (ср. п. 2 ст. 65 ГК). Остаток имущества, образовавшийся после завершения ликвидации объединения, передается для использования на цели, определенные в его уставе, либо на иные цели, предусмотренные законом (п. 1 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях), и не может распределяться между его учредителями (членами).

Рекомендуемая литература

1. Добровольский, В.И. Корпоративное право для практикующих юристов / В.И. Добровольский. – М.: Волтерс Клувер, 2009. – 656 c.

3. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. – М.: Юрайт, 2009. – 678 c.

4. Корпоративное право: учеб. пособие для вузов / под ред. И.А. Еремичев. – М.: Закон и право, ЮНИТИ–ДАНА, 2005. – 255 c.

5. Малахова, М.Н. Корпоративное право: конспект лекций / М.Н. Малахова, А.Ю. Саломатин. – Пенза: Изд-во Пенз. ун-та, 2003. – 108 c.

33. Объединения юридических лиц

Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) – это некоммерческие организации, образованные несколькими юридическими лицами для ведения деятельности в своих интересах.

Объединения юридических лиц создаются на добровольной основе и не вправе осуществлять какие-либо управленческие функции в отношении участников. В качестве учредителей ассоциаций и союзов могут выступать как коммерческие, так и некоммерческие организации. Однако коммерческие и некоммерческие организации не могут совместно друг с другом создавать ассоциации и союзы.

Член ассоциации (союза) вправе по своему усмотрению выйти из ассоциации (союза) по окончании финансового года. В этом случае он несет субсидиарную ответственность по ее обязательствам пропорционально своему взносу в течение 2 лет с момента выхода.

Высшим органом объединения является общее собрание участников (их представителей). Исполнительные органы образуются общим собранием из числа физических лиц (должностных лиц) или представителей участников.

Ассоциация или союз не вправе сами осуществлять предпринимательскую деятельность, но могут создавать для этой цели хозяйственные общества или участвовать в них. Доходы от такой деятельности используются только на нужды объединения.

Новые члены принимаются в объединение по единогласному решению его участников, причем на новых членов может быть возложена ответственность по долгам объединения, возникшим до момента их принятия.

Ассоциация (союз) реорганизуется и ликвидируется по общим правилам. По единогласному решению участников она может быть преобразована в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество или товарищество.

Остаток имущества после ликвидации ассоциации (союза) передается для использования на цели, определенные в ее уставе, либо на иные цели, предусмотренные законом, и не может распределяться между учредителями объединения.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) служат весьма распространенными формами юридического лица некоммерческой направленности в имущественном обороте. Это позволяет в полной мере обеспечить разноликие интересы всех членов. Какие характеристики носят данные организации? Какие существуют особенности, отличающие формы объединения юридических лиц? Наделены ли они практическим значением? На эти и иные не менее интересные вопросы можно отыскать ответы в процессе прочтения данной статьи.

Объединения и их особенности

Сегодня существует такая категория, как объединение юридических лиц (ассоциация или союз). Оно формируется, как правило, организациями и предприятиями с целью защиты своих интересов на профессиональном уровне. Важно отметить, что новое объединение, так или иначе, выступает в качестве некоммерческого лица. Данное положение действительно вне зависимости от целей деятельности организаций до воссоединения (то есть новое объединение будет некоммерческим даже тогда, когда его составляющие по отдельности были коммерческими).

Для начала целесообразным будет рассмотреть организационно-правовые формы, которые может носить некоммерческое объединение юридических лиц. В соответствии с российским Гражданским кодексом (статья 123) союз или ассоциация является добровольным или же при определенных обстоятельствах обязательным объединением юридических лиц. Основная его цель – не что иное, как защита и представление совместных интересов; реализация заданий, полезных для общества, а также достижение иных миссий некоммерческого характера, которые не запрещены российским законодательством. Как правило, объединение юридических лиц (ассоциация или союз) своей целью предполагает управление хозяйственной деятельностью, а также представление и защиту своих имущественных, профессиональных или иных общих интересов. Исключением в данном случае выступают интересы участников, определяющиеся трудовой природой, то есть ассоциация или союз не может формироваться для охраны трудовых прав.

Правоспособность объединений

Важно отметить, что и обязательное, и добровольное объединение граждан и юридических лиц обретает гражданские обязательства и права. Так или иначе, последние вытекают из деятельности союза и соответствующей учредительной документации. Рассматриваемые в статье объединения обладают особыми видом правоспособности, который определяется их участниками. Кроме того, правоспособность, как правило, ограничивается посредством целей и разновидностей деятельности, предписанных уставом.

Необходимо отметить, что объединение юридических лиц имеет право заниматься предпринимательской деятельностью исключительно для достижения целей, определенных уставом. Однако прибыль, полученная благодаря продвижению данного дела, не подлежит распределению между отдельными юридическими лицами. Тогда, когда устав структуры подразумевает развитие деятельности, которая приносит прибыль, то в соответствии с законодательством капитал нового объединения должен превышать или равняться минимальному уставному капиталу, определённому законодательством.

Хозяйственные объединения юридических лиц осуществляют деятельность, которая регламентируется посредством российского Гражданского кодекса, а также Федерального закона «Об организациях некоммерческого типа». Как выяснилось, отдельного федерального законодательного акта для регулирования деятельности рассматриваемых в статье объединений не существует. Важно отметить, что цель объединения юридических лиц достигается не только союзами или ассоциациями. На сегодняшний день существует целый ряд разновидностей объединений. Все они описаны в последующих главах.

Некоммерческое партнерство

Как выяснилось, сегодня существует несколько подвидов ассоциаций и союзов. Первым из них целесообразным будет рассмотреть объединение юридических лиц, выступающее в форме некоммерческого партнерства. Важно отметить, что данное определение не равнозначно хозяйственному партнерству, целью деятельности которого является получение прибыли.

Под некоммерческим партнерством следует понимать организацию, сформированную по желанию юридических лиц и граждан. Основной целью в данном случае является облегчение деятельности всех членов, входящих в объединение граждан (юридическое лицо здесь зачастую является базой для создания структуры), для достижения любого рода целей, помимо коммерческих (то есть в случае некоммерческого общества извлечение прибыли неуместно).

Саморегулируемое объединение

Саморегулируемое объединение – не что иное, как некоммерческая организация, объединяющая либо субъектов предпринимательской деятельности в единой производственной отрасли (или же сбытовой в плане продукции), либо субъектов профессионально направленной деятельности определенного вида. Объединение юридических лиц в соответствии с данной формой подразумевает установление некоторых нормативов. Так, сегодня существует закон «О саморегулируемых организациях», который разъясняет правовую базу деятельности.

Для большинства областей деятельности членство в подобном объединении носит добровольный характер. Однако существует список отраслей, участники которых в обязательном порядке должны быть членами тех или иных саморегулируемых организаций в соответствии с направленностью непосредственно дела. Важно дополнить, что индивид или структура не имеет права вступать в два и более подобных объединений.

Объединение нанимателей

Объединение нанимателей – это объединение физических и юридических лиц некоммерческого характера, формирующееся в добровольном порядке. Образование подобного рода объединений осуществляется с целью представления и защиты интересов их участников в сферах профобразования, охраны здоровья, страхования и иных сферах, а также в отношениях социально-трудовой природы. Деятельность рассматриваемого типа организаций регламентируется законом «Об объединениях работодателей», в соответствии с которым наниматели классифицируются по отраслевому и территориальному признакам.

Иные объединения

Объединение союзов профессионального плана – это объединение профсоюзов на добровольной основе в соответствии с территориальным принципом. Важно дополнить, что кроме государственных законодательных актов, которые регулируют деятельность всех объединений юридических лиц, существует закон федерального уровня, изданный в 1996 году.

Торгово-промышленная палата – не что иное, как союз негосударственного и некоммерческого характера, включающий в себя не менее тридцати участников. Последние объединяются для того, чтобы защитить собственные интересы, а также улучшить экономическую и внешнеторговую деятельность. Необходимо дополнить, что род деятельности торгово-промышленной палаты регулируется посредством соответствующего федерального закона.

Нотариальная палата – это объединение нотариусов, носящее профессиональный характер. Важно знать, что членство в данной палате является принудительной мерой для частных нотариусов. Деятельность представленного рода объединений регулируется посредством шестой главы нормативно-правового акта под номером 4462-1.

Редкие случаи

Важно отметить, что объединение юридических лиц может быть воплощено не только в формах, перечисленных в предыдущих главах. Так, при необходимости возможно переоформление ассоциации в следующие формы юридических лиц:

• Автономное некоммерческое объединение – не что иное, как объединение, которое полностью исключает членство. Как правило, формируется оно с целью предоставления услуг в социальной сфере без получения прибыли.
• Общественное объединение – не что иное, как добровольно сформированная самоуправляемая организация. Обычно ее задания заключаются в осуществлении и приведении в реальность общих интересов участников объединения.
• Фонд – это объединение, исключающее членство и развивающее деятельность на базе взносов добровольной направленности. Основной целью формирования в данном случае является реализация заданий, полезных для отдельных общественных групп или общества в целом.

Круг участников

Для начала необходимо отметить, что участниками ассоциации имеют право выступать абсолютно любые ЮЛ. Касательно членов союза существует единственное ограничение. Так, союз может быть сформирован либо с участием исключительно коммерческих организаций, либо только некоммерческих структур. Важно отметить, что при вступлении в подобное объединение предприятие, так или иначе, сохраняет абсолютную правоспособность, в рамках которой оно имеет право вступать даже в более чем одно объединение юридических лиц (хоть это является, как правило, ограничением). Обычно участники объединения наделяются равными правами (если иные обстоятельства не предусмотрены законодательством), среди которых следующие:

• Право использования услуг союза на бесплатной основе.
• Право участия в управлении.
• Право получения актуальных сведений по поводу состояния объединения.
• Право доступа к финансовым и бухгалтерским документам.

Вопрос ответственности

Необходимо отметить, что действующие в объединении участники несут ответственность, связанную с обязательствами организации в соответствии с субсидиарным принципом. Важно то, что размеры ее определяются учредительной документацией.

Участники союза обязуются направлять членские или иные имущественные взносы, если данное положение указано в уставе сформированной структуры. Необходимо дополнить, что участники наделены правом покидать объединение тогда, когда сочтут это необходимым. Почему все так просто? Дело в том, что в данном случае никаких взносов или выплат не осуществляется. Тем не менее в соответствии с российским гражданским законодательством членство в союзе неотчуждаемо, а последствия ухода, так или иначе, устанавливаются в уставной документации.

Учреждение ЮЛ

Необходимо заметить, что формирование объединения ЮЛ регламентируется посредством федерального законодательного акта под седьмым номером. Ассоциация или союз считаются созданными непосредственно после их регистрации. Для успешной процедуры регистрации необходимы хотя бы два участника (учредителя). Они должны придумать название объединения, которое обязательным образом будет включать слова «союз» или «ассоциация». Кроме того, учредители должны определить особенности и основные цели деятельности структуры, а также подготовить документацию, приведенную в следующей главе.

Актуальные для учреждения документы

Для реализации процедуры регистрации объединения юридических лиц необходима следующая документация:

• Заявительная бумага, оформленная в соответствии с формой РН0001.
• Устав, а также решение по поводу формирования новой организации.
• Документ, подтверждающий совершение учредителями операции по оплате государственной пошлины.
• Информация по поводу юридического адреса.
• Сведения непосредственно об участниках объединения (учредителях).

Что же делать дальше?

После осуществления регистрационной процедуры в Минюсте участникам необходимо присвоить ИНН и код ОКВЭД, а также получить выписку из государственного реестра юридических лиц, документацию из фонда обязательной процедуры страхования и Пенсионного фонда. Кроме того, следует открыть расчетный счет для надлежащего функционирования объединения. Однако о последнем моменте необходимо уведомить государственную службу по налогам и сборам заранее.

Устав объединения

Единственным и основным учредительным документом создаваемой организации является устав. Он принимается непосредственно учредителями ассоциации в соответствии с совместным решением. На базе этого устава и устанавливается единоличный исполнительный орган. Важно отметить, что без последнего деятельность нового объединения неосуществима. Необходимо дополнить, что достаточно важным руководящим органом служит и собрание учредителей организации.

Виды объединений юридических лиц

Объединение юридических лиц – это членская организация, объединяющая любые как коммерческие, некоммерческие, так и государственные организации в некоммерческих целях. Такого рода объединения могут создаваться в виде ассоциаций и союзов. Ассоциация – это добровольное объединение юридических и (или) физических лиц. Союз – добровольное объединение, соглашение для осуществления каких-либо действий. При этом следует отметить, что российское законодательство не проводит четкого различия между ассоциацией и союзом как видами объединения юридических лиц. Вместе с тем ряд специалистов считают, что более правильно считать ассоциацию объединением однотипных организаций, а союз – объединением, образованным на основе таких признаков, как территориальная общность, общий рынок сбыта продукции и др.

В России за последние годы создано значительное количество объединений юридических лиц. Главной целью их создания и функционирования является отстаивание профессиональных, имущественных интересов юридических лиц. Объединения юридических лиц освобождают разнообразные институты государственной власти от контроля за соблюдением принципов этики бизнеса, качества продукции, стандартизации, подготовки квалифицированного персонала и т.д.

Различают следующие формы объединений юридических лиц:

• объединения коммерческих организаций;

• объединения некоммерческих организаций;

• объединения коммерческих и некоммерческих организаций.

Объединения коммерческих организаций создаются в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов. Примером объединения коммерческих организаций может служить Ассоциация российских банков (АРБ). Необходимость создания АРБ была обусловлена потребностями коммерческих банков в объединении усилий по защите своих интересов. Каждый банк преследует свои цели и решает собственные задачи. Вместе с тем все банки заинтересованы в наличии в стране благоприятного экономического и правового климата, единообразном соблюдении установленных законов и нормативных актов. Следует отметить, что банковские ассоциации имеют длительную историю. Так, банковские ассоциации в США и Великобритании были созданы в XIX в.

В ассоциации и союзы могут объединяться и некоммерческие организации. Возможно создание смешанных объединений юридических лиц.

Порядок создания, реорганизации и ликвидации объединения юридических лиц

Объединение может быть создано только группой юридических лиц, а не одним лицом. Наименование объединения обязательно должно содержать слово «ассоциация» или «союз», а также указание на предмет деятельности. Ассоциации и союзы в качестве учредительных документов должны иметь учредительный договор и устав.

При вступлении в ассоциацию ее члены сохраняют свою самостоятельность (за исключением полномочий, добровольно переданных объединению), права юридического лица.

Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Вместе с тем участники ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации (союза) в размере и в порядке, предусмотренным ее учредительными документами.

Ассоциация, союз могут быть преобразованы в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество.

Реорганизация и ликвидация ассоциации (союза) производится по решению съезда или судебных органов. Причины реорганизации и ликвидации сводятся к следующему:

• основные цели деятельности не могут быть достигнуты;

• ассоциация (союз) уклоняется от основной деятельности;

• ассоциация (союз) нарушает действующее законодательство и др.

Предпринимательская деятельность объединений юридических лиц

Ассоциации и союзы не имеют права непосредственно осуществлять предпринимательскую деятельность. Если же на практике возникает необходимость ведения предпринимательской деятельности, то возможны следующие варианты решения этой проблемы:

1) ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество;

2) ассоциация (союз) создает для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное общество;

3) ассоциация (союз) принимает участие в деятельности хозяйственного общества.

Права и обязанности членов ассоциаций (союзов)

Члены ассоциации (союза) вправе безвозмездно пользоваться ее (его) услугами. Содержание предоставляемых услуг зависит от целей и задач, поставленных перед объединением. Это могут быть управленческие, консультационные, информационные и иные виды услуг. Для получения такого рода услуг прежде всего и создаются юридическими лицами ассоциации, союзы.

Участники ассоциации (союза) имеют право на добровольный выход. Однако такой выход не должен нанести ущерба другим участникам объединения. Поэтому участник ассоциации (союза) вправе выйти из организации, но только по окончании финансового года. В этом случае член объединения несет субсидиарную ответственность по его обязательствам пропорционально своему взносу в течение двух лет с момента выхода. Эти же правила применяются к исключаемым членам ассоциации (союза).

В случае выхода из ассоциации (союза) вступительные и членские взносы не возвращаются.

Учредительные документы объединений юридических лиц предусматривают, что его участник может быть исключен из ассоциации (союза) при грубых нарушениях законодательства, несоблюдении устава, совершении некорректных действий по отношению к объединению и его участникам, неуплате членских взносов.

С согласия участников ассоциации (союза) в нее (него) может войти новый участник. Например, при решении собрания акционеров коммерческого банка о вступлении в АРБ им подается заявление о вступлении в ассоциацию, а также представляются документы, подтверждающие надежное финансовое состояние банка, гарантирующие уплату членских взносов.