⇐ ПредыдущаяСтр 6 из 17

Хозяйственное товарищество–это объединение капиталов и личных усилий участников (индивидуальных предпринимателей, коммерческих организаций, граждан в коммандитных товариществах) в целях осуществления предпринимательской деятельности в соответствии с заключенным между ними договором, и участники несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товариществ (за исключением коммандитов).

Хозяйственное общество – это объединение капиталов участников (юридических и физических лиц) в целях осуществления предпринимательской деятельности, ответственность которых по обязательствам общества ограничена размером вклада.

Хозяйственные общества и товарищества имеют многообщихчерт: ониявляются коммерческими организациями;обладают специальной правоспособностью;являются собственниками своего имущества; имеют одинаковые основные права и обязанности, установленные ст.64 Гражданского кодекса, ограничение которых не допускается, так как статья имеет императивный характер; хозяйственные товарищества и общества одного вида могут быть преобразованы в товарищества и общества другого вида или в производственный кооператив по решению общего собрания участников, либо в унитарные предприятия в случаях, когда в товариществе либо обществе остался один участник, согласно ст.65 Гражданского кодекса.

Отличительные черты товариществ от обществ:

товарищество – это объединение лиц и все полные товарищи должны, помимо внесения имущественных вкладов, лично участвовать в делах товарищества. Общество – это объединение капиталов, поэтому в его деятельности участники не обязаны принимать личное участие;

в товариществе могут участвовать только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (исключение составляют вкладчики в коммандитных товариществах, которыми могут быть граждане и (или) юридические лица). Участниками же общества могут быть и физические и юридические лица (ч.2 п.4 ст.63 Гражданского кодекса);

участники товарищества обычно несут неограниченную ответственность по долгам товарищества (исключение составляют коммандиты, которые несут ответственность в размере имущественного вклада). Участники же общества несут ограниченную ответственность в размере вклада;

товарищество образуется на основании только учредительного договора, общество – на основании и договора и устава, либо одного устава.

Гражданский кодекс содержит полный перечень юридических лиц, создаваемых в форме хозяйственных товариществ: полное и коммандитное товарищество; в форме хозяйственных обществ: общество с ограниченной ответственность, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество, которое может быть открытым и закрытым.

Хозяйственные товарищества

Полное товарищество – это товарищество, участники которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Характерные черты:

1. Создается и действует на основании учредительного договора, заключаемого в письменной форме, под которым подписываются все его участники.

2. Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме 400 евро.

3. Фирменное наименование должно содержать, согласно п.3 ст.66 Гражданского кодекса, имена (наименования) всех его участников, а также слова «полное товарищество» либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

4. Участники товарищества, согласно ст.72 Гражданского кодекса, солидарно между собой несут субсидиарную ответственность всем своим имуществомпо обязательствам товарищества. Более того, согласно п.3 ст.72 участник, выбывший из товарищества, отвечает по его обязательствам, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет.

5. В управлении делами каждый участник обычно имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрено иное (п.2 ст.68 Гражданского кодекса). Каждый товарищ вправе (ст.69 Гражданского кодекса), действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все товарищи ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным товарищам.

6. Прибыль распределяется пропорционально долям товарищей, и никто не может быть отстранен даже по соглашению сторон (ст.71 Гражданского кодекса).

7. Состав участников товарищества (ст.73 Гражданского кодекса) может изменяться вследствие выхода, исключения, уступки доли участника иному лицу, принятия нового участника, признания участника банкротом и его смерти.

8. Ликвидируется на общих основаниях (ст.57 Гражданского кодекса) и если в товариществе остался один участник (ст.80 Гражданского кодекса).

Коммандитное товарищество (на вере) – коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской.

Характерные черты:

1. Уставные документы и размер уставного фонда аналогичны полному товариществу.

2. Фирменное наименование, согласно п.4 ст.81 Гражданского кодекса, должно содержать либо имена всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя одного и слова «и компания» и «коммандитное товарищество».

3. Состоит из двух групп участников: полные товарищи – их правовое положение аналогично положению в полном товариществе; коммандиты, которые делают имущественные вклады и несут лишь риск их убытков, а также они не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, в управлении товариществом.

4. Ликвидируется на общих основаниях (ст.57 Гражданского кодекса) и при условии, если выбыли все коммандиты (ст.85 Гражданского кодекса).

Хозяйственные общества

Хозяйственные общества действуют на основании норм Гражданского кодекса, Закона «О хозяйственных обществах», Банковского кодекса, Закона «О страховании», если банковские и страховые организации создаются в форме хозяйственных обществ.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) –вид хозяйственного общества, создаваемого двумя и более юридическими и физическими лицами, уставной фонд которого разделен на доли, определяемыми уставными документами.

Характерные черты:

1. Учредительными документами являются устав и договор.

2. Минимальный размер уставного фонда равен 1600 евро.

3. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

4. Участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

5. Создаются органы управления (ст.90 Гражданского кодекса): общее собрание участников – высший орган управления, также исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство (дирекция, либо исполнительный директор и т.д.).

6. Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

7. Участники вправе в любое время выйти из ООО и ему выплачивается стоимость части имущества предприятия, соответствующая его доле (ст.93 Гражданского кодекса). Участник также вправе продать или иным образом уступить долю другим участникам общества, причем последние пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей (ст.92 Гражданского кодекса).

8. ООО может быть преобразовано в любую другую коммерческую организацию за исключением товарищества. Ликвидируются по общим основаниям.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами (п.3 ст.94 Гражданского кодекса).

Характерные черты:

1. Минимальный размер уставного фонда 400 евро.

2. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

3. При недостаточности имущества ОДО для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами.

Акционерное общество (АО) – это вид хозяйственного общества, уставной фонд которого разделен на определенное число долей, каждая из которых получает выражение в акции – ценной бумаге.

Акционерное общество бывает двух видов – открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). Их отличия:

по порядку отчуждения акций: ОАО – акционер вправе свободно продавать и покупать акции путем открытой подписки; ЗАО – акционер может отчуждать акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц;

по размеру уставного фонда: ЗАО – 3000 евро, ОАО – 12.500 евро;

по числу участников: число акционеров ОАО – не ограничено, а ЗАО – не должно превышать пятидесяти.

Характерные черты:

1.Учредительным документом является Устав (п.3 ст.98 Гражданского кодекса).

2. Минимальный размер уставного фонда в ЗАО – 3.000 евро, в ОАО – 12.500 евро.

3. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и указание на то, что общество является акционерным;

4. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций (ст.96 Гражданского кодекса). Однако если акционеры акции оплатили не полностью, тогда они несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Кроме того, согласно п. 2 ст. 98 Гражданского кодекса, учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

5. Управление осуществляется следующими органами (ст.103 Гражданского кодекса): Общее собрание акционеров – высший орган управления с исключительной компетенцией, определяемой нормами Гражданского кодекса; Совет директоров или наблюдательный совет – исключительная компетенция его определяется ст. 85 Закона «О хозяйственных обществах»; исполнительные органы – могут быть и коллегиальными, и единоличными (правление, исполнительный директор); контрольные органы – ревизионная комиссия, которая проводит проверки финансовой и хозяйственной деятельности АО. Кроме того, деятельность ОАО ежегодно проверяет профессиональный аудитор.

6. Прибыль распределяется пропорционально стоимости акций в виде дивидендов.

7. Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном законодательными актами (п.1 ст.104 Гражданского кодекса, ст. 89 Закона «О хозяйственных обществах»).

Дочернее (ст.105 Гражданского кодекса, ст.7 Закона «О хозяйственных обществах») – это такое хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества.

Зависимое (ст.106 Гражданского кодекса, ст. 8 Закона «О хозяйственных обществах») – это такое хозяйственное общество, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.

Полное товарищество — это одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций. Полное товарищество является одним из видов хозяйственных товариществ.

Особенность полного товарищества в том, что товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ).

Если участники хозяйственных обществ несут ответственность только в пределах внесенного ими вклада, то ответственность товарищей полного товарищества не ограничена.

Основные положения о полном товариществе (ст. 69 ГК РФ)

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Учредительный договор полного товарищества

Товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Договором определяются:

• размер и состав складочного капитала товарищества;

• размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

• размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участников;

• ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Отметим, что действующее законодательство не устанавливает наличие у товарищества обязательного минимума складочного капитала.

Однако определенный складочный капитал у товарищества должен быть, так как именно этот капитал направляется на удовлетворение требований кредиторов товарищества в первую очередь.

Управление в полном товариществе (ст. 71 ГК РФ)

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос.

Каждый участник товарищества имеет право получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел.

Ведение дел полного товарищества (ст. 72 ГК РФ)

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Учет вкладов участников в складочный капитал полного товарищества

Вклады участников в складочный капитал являются собственностью полного товарищества, оценка вкладов производится по согласованию участников.

Для учета капитала товарищества используется синтетический счет 80 «Вклады товарищей».

Также необходимо вести аналитический учет для отражения вкладов в складочный капитал каждого участника товарищества.

Учет распределения прибылей и убытков между участниками полного товарищества

Прибыли и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках (п. 1 ст. 74 ГК РФ).

То есть участник товарищества не может быть полностью отстранен от получения прибыли или полностью освобожден от бремени убытков.

Результаты деятельности полного товарищества не зависят от первоначального вклада участников.

В связи с этим в учредительном договоре могут быть установлены разные пропорции распределения прибыли.

Прибыль может быть распределена поровну, вне зависимости от доли вклада участника в складочный капитал.

Либо при распределении прибыли может быть установлена фиксированная пропорция (например, 70%, 20% и 10% для трех партнеров).

Убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Чистые активы и распределение прибыли полного товарищества

Гражданским кодексом РФ установлено, что если в результате деятельности полного товарищества чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Отметим, что такое требование защищает интересы кредиторов полного товарищества.

Хотя обязательства товарищества гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов эффективно защищены, когда полное товарищество имеет имущество, достаточное для погашения долгов.

Ликвидация полного товарищества

В ходе ликвидации полного товарищества прекращается хозяйственная деятельность юридического лица.

Причинами ликвидации товарищества могут быть следующие:

• достигнута цель, ради которой создано товарищество;

• в товариществе остается единственный участник;

• истек срок, на который создано товарищество;

• суд признал недействительной регистрацию товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;

• суд признал деятельность товарищества запрещенной законом;

• банкротство кого-либо из участников товарищества или всего товарищества.

Процедура ликвидации полного товарищества подразумевает погашение обязательств перед кредиторами.

При этом все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации товарищества.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В процессе ликвидации полного товарищества осуществляется продажа его имущества.

За счет полученных средств от продажи имущества погашаются обязательства перед кредиторами, после этого осуществляется распределение оставшихся средств между участниками товарищества.

При продаже имущества по цене выше его балансовой стоимости средства, оставшиеся после погашения задолженности кредиторам, распределяются между участниками товарищества пропорционально долям в складочном капитале.

Если имущество продается по цене ниже балансовой стоимости, убыток покрывается складочным капиталом товарищества.

Для этого убыток распределяется пропорционально долям в складочном капитале.

В том случае, если убытки от продажи имущества не покрываются складочным капиталом товарищества, то в соответствии с принципом неограниченной ответственности участники товарищества покрывают убытки за счет своих личных средств.

При ликвидации товарищества при наличии единственного участника, этот участник имеет право преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество.

В ходе проведения такого преобразования полное товарищество прекращает свое существование и вместо него появляется новое юридическое лицо — хозяйственное общество (акционерное общество, или общество с ограниченной ответственностью).

При этом к вновь образованному юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного полного товарищества в соответствии с передаточным актом.

Доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией и налог на прибыль

В соответствии с п. 2 ст. 248 Налогового кодекса РФ для целей гл. 25 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).

Пунктом 8 ст. 250 НК РФ установлено, что внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ.

При получении имущества (работ, услуг) безвозмездно оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен, определяемых с учетом положений ст. 40 НК РФ, но не ниже определяемой в соответствии с гл. 25 НК РФ остаточной стоимости — по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство (приобретение) — по иному имуществу (выполненным работам, оказанным услугам).

Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком — получателем имущества (работ, услуг) документально или путем проведения независимой оценки.

На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

Согласно п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков — акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией, признаются безвозмездно полученными доходами (п. 2 ст. 248 НК РФ) и определяются в порядке, установленном п. 2 ст. 277 НК РФ. Указанные доходы учитываются в целях исчисления налогооблагаемой прибыли на основании п. 8 ст. 250 НК РФ, за вычетом доходов в виде имущества в пределах первоначального взноса участников такого товарищества (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Общие признаки хозяйственных товариществ и обществ.

1. Все они являются коммерческими организациями, имеющими целью извлечение прибыли, и обладают общей правоспособностью.

2. Прибыль, полученная в результате хозяйственной деятельности, распределяется между участниками.

3. Имеют складочный (в товариществах) и уставный (в обществах) капитал, разделенный на доли (вклады) участников. Обладание долей в уставном (складочном) капитале не связано с наличием вещных прав участника на имущество общества (товарищества), поскольку право собственности на него принадлежит в силу закона (п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса РФ) самому товариществу или обществу. Наличие долей (вкладов) в уставном капитале не влечет возникновения общей долевой собственности участников.

4. Содержание прав и обязанностей участников товариществ и обществ во многом совпадает.

Неимущественные права:

• право на участие в управлении делами. Права на участие в управлении отсутствуют у вкладчиков товарищества на вере и у владельцев привилегированных акций в АО (в ряде случаев предоставляется такая возможность);
• получать информацию о деятельности и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Имущественные права:

• принимать участие в распределении прибыли;
• на ликвидационную квоту.

Общие обязанности участников:

• вносить вклады в порядке, предусмотренном учредительными документами;
• не разглашать конфиденциальную информацию.

Отличительные черты товариществ и обществ. Товарищества – объединения лиц, общества – объединения капиталов.

1. По виду и размеру ответственности участников. Солидарная ответственность участников по долгам товарищества, участники отвечают всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание. Участники общества не отвечают по его долгам, а несут лишь риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей (акций), в том числе в пределах их неоплаченной стоимости.

2. По составу участников. Участниками товариществ являются только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации. Участниками обществ – любые граждане и организации, за исключением тех, которым это запрещено законом.

3. По возможности и последствиям изменения состава участников. Участие в обществе передается более свободно, чем в товариществе. При изменении состава участников общества продолжают свою деятельность, товарищества прекращают деятельность, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением остающихся участников.

4. По организации деятельности. Дела товарищества ведут сами участники. Организация деятельности общества осуществляется через его органы управления.

5. По характеру правового регулирования. Законодательство о деятельности товариществ регулируется большим количеством диспозитивных норм, обществ – по целому ряду позиций императивными нормами. Учредительный документ товариществ – договор, обществ – устав. Деятельность товариществ регулируется ГК, АО и ООО – ГК и специальными законами.

Вопрос 28 Полные товарищества и товарищества на вере — как юридические лица

Полное товарищество — участники (полные товарищи) такого товарищества занимаются в соответствии с заключенным между ними договором предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
Особенности полного товарищества:
один гражданин может быть участником только одного полного товарищества;
в наименовании товарищества должны содержаться имена товарищей либо иное указание на организационно-правовую форму («полное товарищество»);
создается и действует на основании учредительного договора;
управление деятельностью осуществляется по общему согласию участников (один участник — один голос);
дела товарищества ведутся либо каждым участником, либо совместно (при согласии всех участников), либо отдельными товарищами;
прибыль и убытки распределяются пропорционально долям в складочном капитале. Не допускается соглашение об устранении от участия в прибыли или в убытках;
товарищество ликвидируется по решению участников или суда, в случае если в товариществе остается один участник (в течение 6 месяцев он может преобразовать товарищество в общество).
Учредительный договор полного товарищества должен содержать:
наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы;
его местонахождение;
порядок управления деятельностью юридического лица;
условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
условия о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
условия выхода учредителей (участников) из его состава.
Права, обязанности и ответственность участника:
обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с учредительным договором;
обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации;
остальную часть вклада должен внести в установленные договором сроки;
при невнесении вклада в срок обязан уплатить проценты с невнесенной части вклада и возместить убытки;
вправе совершать сделки от своего имени и в своих интересах, однородные со сделками товарищества, только при согласии остальных товарищей;
при совершении однородных сделок в своих интересах без согласия товарищей обязан возместить убытки;
несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
выбывший участник несет ответственность по обязательствам, возникшим до его выбытия, в течение 2 лет после выбытия;
новый участник отвечает по всем обязательствам товарищества, в том числе и возникшим до его вступления;
вправе с согласия остальных участников передать свою долю другому участнику товарищества или третьему лицу;
соглашение об ограничении или устранении ответственности участника ничтожно.
Изменение состава участников товарищества возможно в случае:
смерти одного из участников;
признания одного из участников безвестно отсутствующим, недееспособным, ограниченно дееспособным;
признания одного из участников банкротом;
ликвидации участвующего в товариществе юридического лица;
обращения кредитора взыскания на часть имущества одного из участников, соответствующую его доле в складочном капитале;
выхода одного из участников;
передачи всей доли другому участнику или третьему лицу;
исключения одного из участников по требованию в судебном порядке оставшихся участников из-за грубого нарушения им своих обязанностей.
Последствия выбытия из состава участников. Выбывшему участнику выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале, или по соглашению выдается часть имущества в натуре.
В случае смерти участника его наследник может вступить в участники только с согласия остальных участников, в противном случае он имеет право на соответствующую доле умершего часть имущества товарищества.
При выбытии одного участника доли оставшихся участников соответственно увеличиваются.
Участник вправе выйти из товарищества, заявив об отказе от участия в нем не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода. Соглашение об отказе от права выхода из товарищества ничтожно.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — товарищество, состоящее из полных товарищей, которые осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом, и вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
На полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, распространяются все правила полного товарищества.
Особенности товарищества на вере:
гражданин может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере, вкладчик может участвовать в нескольких из них;
наименование товарищества на вере должно содержать имена полных товарищей и указание на организационно-правовую форму;
товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора, подписанного полными товарищами;
управление деятельностью товарищества осуществляется полными товарищами;
вкладчики не вправе участвовать в управлении дел, оспаривать действия полных товарищей по управлению;
вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии;
вкладчик имеет право получать часть прибыли, знакомиться с годовыми отчетами и балансами, выйти из товарищества по окончании финансового года, передать свою долю другому лицу.
Деятельность товарищества на вере может быть прекращена:
по решению участников;
по решению суда;
при выбытии всех вкладчиков (полные товарищи могут преобразовать товарищество на вере в полное товарищество).
Товарищество на вере сохраняется до тех пор, пока есть один вкладчик и один полный товарищ

Вопрос 29 Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью — коммерческие юридические лица

Коммерческие организации– это юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью- учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются:

• учредительный договор,
• устав.

Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Общество с дополнительной ответственностью- это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью.

Вопрос 30 Акционерные общества открытого и закрытого типа, их правовая характеристика как юридических лиц

§ открытое акционерное общество– это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;

§ закрытое акционерное общество– это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество. 50 человек