УДК 347.471

Страницы в журнале: 76-77

А.А. КУЩЕНКО,

соискатель кафедры теории государства и права Саратовской государственной юридической академии a_kush4@mail.ru

Рассматриваются вопросы, связанные с характеристикой особенностей корпоративных отношений и их ролью в современной российской действительности. Приведено авторское понимание корпоративных отношений.

Ключевые слова: корпорация, корпоративные отношения, право, правовое регулирование, коллектив.

Corporate Relations: the Concept and Specific

Kuschenko A.

Keywords: corporation, corporate relations, law, regulation, collective.

Многие отечественные правоведы, изучая специфику корпоративных отношений, отмечают их явный гражданско-правовой характер. Мы не можем согласиться с этим утверждением.

Во-первых, в соответствии с российским законодательством предметом регулирования Гражданского кодекса Российской Федерации (далее —ГК РФ) являются «общественные отношения, которые регулируются гражданским правом, складываются между юридически равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами» (ч. 1 ст.1 ГК РФ).

Для корпоративных отношений характерно то, что их участники могут влиять на формирование воли юридического лица, созданного ими, то есть воли своего контрагента. В этом нетипичном для гражданско-правовых отношений явлении и состоит специфика отношений членства.

Во-вторых, как верно отмечает Н.Н. Пахомова на основании исследования исторических фактов, а также анализа современных форм социально-экономических взаимосвязей субъектов, отношения корпоративного типа — явление широкомасштабное. «Они не могут и не должны сводиться только к отношениям, связанным с созданием и деятельностью акционерных обществ. Корпоративные отношения — постоянно развивающееся явление, которое может принимать все новые и новые формы».

Исторический обзор генезиса корпоративных отношений позволяет в качестве основных признаков явления корпоративности назвать социально-экономический характер, однопорядковость интересов и общность целей нескольких (двух и более) субъектов, объединение несколькими субъектами имущества и деятельности. Отвечающие этим признакам социально-экономические взаимосвязи субъектов могут быть отнесены к одному типу отношений — корпоративным отношениям (от которых следует отличать отношения, аналогичные отношениям корпоративного типа, но по сути ими не являющиеся).

Эффективность любого объединения (субъектов, ресурсов и т. д.) в литературе получила название «синергия» (эффект превышения потенциала организации над суммой качеств, ее составляющих). Экономические предпосылки синергизма заключаются в деперсонификации собственности, переходе к ассоциированной собственности, в интеграционных тенденциях в социально-экономической среде.

На эффективность удовлетворения интересов влияют способы и формы объединения имущества. Поэтому субъекты должны обозначить в качестве цели образование именно той организационной формы отношений, при помощи которой в принципе может произойти объединение их имущества и которая способна организовать объединение имущества с учетом всех обстоятельств объективного характера, а также наиболее оптимальна для достижения субъективно желаемого результата.

Итак, корпоративные отношения есть форма организации отношения соприсвоенности (объединения) имущественных объектов. Это основной из трех ранее названных признаков корпоративных отношений. С одной стороны, объединение имущества необходимо для удовлетворения однопорядковых интересов и достижения общих целей субъектов (интересы выступают мотивом для объединения имущества). С другой стороны, режим объединения имущества обусловливает объединение деятельности субъектов, которое сопряжено с особенностями осуществления в отношении объединенного имущества экономических возможностей владения, пользования, распоряжения и управления.

Организационная форма корпоративных отношений представляет собой систему сциально-экономических взаимосвязей, при помощи которых в той или иной степени происходит объединение имущества и деятельности субъектов-участников.

В современной экономической литературе в качестве одной из наиболее распространенных организационных форм корпоративных отношений называют корпоративные отношения, не сопряженные с созданием общего (единого) имущества участников. Эта форма образуется на основании контрактов, касающихся различных общих целей деятельности, взаимодействия субъектов по широкому спектру направлений, и закрепляет объединение имущества, то есть образование корпорированной (дисперсированной) собственности.

«Усложненной» формой отношений общей долевой собственности являются отношения простого товарищества, где помимо формирования состояния соприсвоенности единого (общего) имущества происходит объединение деятельности собственников посредством определения особого порядка ведения дел.

Наконец, корпоративные отношения, связанные с созданием общего (единого) имущества и с объединением деятельности субъектов, могут принимать еще более «сложные» организационные формы. Выше упоминались организационные формы корпоративных отношений в широком понимании организации. Но организаторский процесс может завершиться образованием особой формы организационного единства — корпоративной организации в узком смысле (корпорации), где наличествует высшая степень объединения имущества и деятельности субъектов. Создание организации как особого единства целеполагается субъектами ввиду необходимости осуществления ими «сложной целевой совместной деятельности».

В-третьих, нередко отмечают, что корпоративные отношения очень близки к обязательственным, так как тоже имеют относительный характер. Однако отметим, что первые возникают только между участниками конкретной организации корпоративного типа, круг же субъектов обязательственных отношений не ограничен.

Обратимся теперь к классификации корпоративных отношений. В литературе предлагается подразделять корпоративные отношения на следующие виды:

— внешние (корпоративные отношения в широком смысле слова; обычные правоотношения с участием корпорации как самостоятельного субъекта права, заключающего договоры с другими лицами);

— внутренние (корпоративные отношения в узком смысле; членские отношения внутри юридического лица).

В нашем понимании корпоративные отношения не могут быть внешними. Они всегда будут отражать отношения внутри корпорации — отношения, складывающиеся между членами корпорации, ее органами управления и самой корпорацией по поводу организации ее деятельности, реализации корпоративных прав и обязанностей участников корпоративных отношений.

По субъектному составу предполагается возможным выделить следующие группы корпоративных отношений:

— между корпорацией (в лице ее органов) и ее участником;

— между участниками корпорации.

К сожалению, на сегодняшний день целые группы отношений, к примеру между участником и корпорацией, находятся вне сферы правового регулирования.

В-четвертых, в зависимости от характера реализуемых интересов выделяют следующие группы корпоративных отношений:

— корпоративные имущественные отношения;

— корпоративные управленческие отношения.

Итак, корпоративные отношения в нашем понимании — это общественные отношения сотрудничества субъектов, связанные с объединением их финансовых ресурсов и личных усилий. Их не стоит отождествлять с гражданско-правовыми отношениями, основанными на равноправии субъектов. Для корпоративных отношений характерно то, что участники могут влиять на формирование воли юридического лица, созданного ими, то есть воли своего контрагента. В этом и состоит специфика отношений членства.

Библиография

1 Пахомова Н.Н. Проблема понятийной характеристики корпоративных отношений (теоретический и практический аспекты) // Юрист. 2007. № 4. С. 32.

2 См.: Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. — Екатеринбург, 2005. С. 11.

3 См.: Лафта Дж. К. Теория организации: учеб. пособие. — М., 2003. С. 170.

4 См.: Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. С. 13.

Корпоративное право

Тема 1. Корпоративное право: понятие и система

1. Корпоративные отношения как предмет корпоративного права

2. Принципы корпоративного права

3. Источники корпоративного права

Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения. Корпоративные отношения являются той формой, в которой абстрактные нормы права, содержащиеся в корпоративном законодательстве, получают свою реализацию.

Корпоративные правоотношения — это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации. Родовое понятие «корпоративное отношение» применяется к акционерным правоотношениям и правоотношениям, связанным с образованием, деятельностью и прекращением деятельности обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

При рассмотрении корпоративных отношений можно обозначить два аспекта: корпоративные отношения в узком смысле — как внутренние отношения в корпорации, например связанные с участием акционеров (участников) в управлении и контроле за деятельностью общества, и в широком смысле — как отношения, возникающие в связи с предпринимательской деятельностью корпорации как юридического лица. Второй аспект связан с государственным регулированием создания и деятельности корпораций, например регулированием эмиссии ценных бумаг, аффилированности хозяйственных обществ.

В данном учебнике корпоративные правоотношения рассматриваются и в узком, и в широком смысле, анализу подвергаются специфические черты, характеризующие корпоративную форму предпринимательства.

Сущность корпоративного правоотношения раскрывается через характеристику основания (источника) возникновения, субъекта, объекта, а также прав и обязанностей участников, составляющих содержание конкретного правоотношения. Рассмотрим перечисленные элементы корпоративного правоотношения, что позволит определить их правовую природу и обозначить место в классификации иных правоотношений.

К основаниям возникновения корпоративных правоотношений следует отнести юридические факты создания корпорации путем ее учреждения или в результате реорганизации.

Понятно, что обязательным субъектом корпоративного правоотношения является корпорация, которую в узком значении этого слова мы определили как хозяйственное общество.

Субъектом корпоративного правоотношения является учредитель, приобретающий после государственной регистрации общества статус акционера (участника) корпорации. Правовое положение акционера определяется категорией и типом акций, которыми он владеет. Следует заметить, что акционеры (участники) хозяйственных обществ предпринимателями не являются, они осуществляют иную незапрещенную экономическую деятельность. Такой вывод следует из определения предпринимательской деятельности, содержащегося в абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ, а применительно к правовому статусу акционера также вытекает из толкования норм права Конституционным Судом РФ.

Т.В. Кашанина, рассматривающая корпоративное право как право внутриорганизационное, представляющее, по сути, совокупность норм, содержащихся в локальных актах организации, полагает, что корпоративные отношения — это прежде всего «разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники».

С нашей точки зрения, корпоративными правоотношениями являются отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации. Такой вывод следует прежде всего из теории правоотношения, как возникающего на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством. Органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного правоотношения, являются участниками внутренних управленческих отношений.

Понимание объекта корпоративного правоотношения также не отличается единообразием, прежде всего вследствие различной трактовки понятия «объект правоотношений» в теории права. В теории права под объектом правового отношения понимают те материальные и духовные блага, представлением и использованием которых удовлетворяются интересы управомоченной стороны правоотношений. С.С. Алексеев пишет, что объект правоотношения — это «те явления (предметы) окружающего нас мира, на которые направлены субъективные юридические права и обязанности… Обобщенно говоря, это разнообразные материальные и нематериальные блага, способные удовлетворять потребности субъектов, то есть интерес управомоченного». Из подобного понимания объекта корпоративного правоотношения исходит концепция ст. 128 ГК РФ, в соответствии с которой к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

По вопросу понимания содержания корпоративного правоотношения между специалистами нет особых разногласий. Содержанием корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая саму корпорацию как юридическое лицо, участников (акционеров) и лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (единоличного и коллегиального исполнительного органов, членов совета директоров, ревизионной комиссии).